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【图】鲁南制药股权斗争升级:利润增长仍在吃老本 控股权仍存争议

时间:2017-03-24 17:38:00来源:财经

原标题:鲁南制药股权斗争升级:利润增长仍在吃老本 控股权仍存争议

财经网 高鑫鑫

资本市场向来不缺少话题,万科、南玻、格力电器等公司在去年均爆发了猛烈的股权争夺战,一直占据财经媒体的重要版面。资本方和管理层的委托代理之争在市场中总能不断发生。股权架构的不明晰,也使得一些未上市的公司产生股权斗争。

3月初,鲁南制药集团股份有限公司(后称“鲁南制药”)爆发股权争斗事件。该集团原董事长女儿赵龙、现任董事长张贵民、监事会形成一方,董事张则平、李冠忠、王步强联名提议罢免张贵民,却被前者驱赶出公司。

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按照赵龙的话说,鲁南制药上市评估数百亿元。虽然目前未能得知上市计划表,但谁能拿到鲁南制药的股份控制权,无疑是此次斗争的核心。而股权架构的不明晰,让双方矛盾冲突不断加剧,双方在社交媒体上口诛笔伐也有近一个月。

3月22日,三位董事张则平、李冠忠、王步强接受了财经网的采访,让鲁南制药股权斗争事件的导火索、争议焦点以及多方诉求逐渐明晰起来。

张则平、李冠忠自称还有2年左右就该退休了,因为不满现任董事长张贵民的管理方式,于3月初联名董事王步强、张理星一起提议免除张贵民董事长职务完全出于公心。

李冠忠在接受财经网采访时还表示:“目前为公司创造主要利润的产品都是原董事长赵志全在世的时候研发、生产并投放市场的,大多数是已经销售二十多年的老产品,当前企业生产经营仍然在吃老本。张贵民在任的两年期间,企业一直缺乏新的利润增长点。反而因重大项目草率决策给公司造成损失,如舒尔佳胶囊推广问题,投入巨额广告费,销售收入反而大幅下降。”

当被问及现在公司运营情况的时候,三人均表现的有些低落,他们目前也不清楚。此前公司监事会的一纸公告,将三人驱赶出公司并禁止其再进入公司。

香颂资本董事沈萌告诉财经网:“类似这种原来小国有小集体企业在某个负责人手中民营化改制并壮大后引发的股权斗争,在处于经济转型中的中国不胜枚举,这类事件内部关系错综复杂而且常常伴生不合规的行为。”

董事会决议罢免董事长,董事反被清洗并被禁止进公司

27年前的鲁南制药仍是一个濒临倒闭、净资产只有19万的小工厂,在原董事长赵志全的带领下陆续发展成为职工1万多人、净资产60亿、年缴税8亿的现代化制药集团公司。

2年前,赵志全在去世前将大权交给了现任董事长张贵民。此后,公司的四位董事分别由该公司副总经理张则平,副总经理李冠忠,副总经理兼总会计师王步强,副总经理张理星担任。

2017年3月2日,上述四名董事要求召开董事会罢免张贵民。李冠忠、张则平、王步强于3月12日召开临时董事会,做出决议罢免张贵民担任的集团公司董事长及法定代表人职务。这正是此次股权斗争的导火索。

在接受财经网采访时,李冠忠、张则平、王步强认为张贵民不适合担任董事长的原因有四个:

第一,张贵民经营决策独断专行,重大事项不提请董事会、总经理办公会讨论,草率决策,财务支出非常随意,包括非生产性的支付数额巨大,影响公司健康稳定发展并对公司造成重大损失。

第二,张贵民在公司重大招标项目中涉嫌存在暗箱操作的问题。在鲁南贝特制药有限公司就瑞舒伐他汀钙项目生产车间及配套设施进行土建招标及山东新时代药业有限公司就溶剂回收项目进行的土建招标中,均为报价最高的公司中标,存在暗箱操作的嫌疑。

第三,张贵民利用职务便利收取大量奢侈物品及贵重物品,涉嫌存在指使部分公司人员向部分医疗机构及医务人员输送不正当利益的严重问题。

第四,张贵民在公司人事任命问题上搞一言堂,甚至对公司中层领导干部进行辱骂,管理方式不规范,不遵循现代企业管理制度。

李冠忠进一步指出:“赵龙和龙广霞很早以前对张贵民的管理方式表示不满,这次提出罢免张贵民,赵龙原也是同意的,但不知为何变卦了,目前我们暂时未与赵龙直接联系。”

上述三人认为,他们是在合法履职,而张贵民却采取违法手段打击报复,违法免除其三名董事的职务,将三人驱赶并禁止再进公司。另外,公司监事会已丧失应有的监督职能,沦为权力斗争的工具和牺牲品。

对于张则平来说,他是极其不满公司所做决定的。3月14日,张则平发微博称:“在未依法召开监事会会议并进行表决的情况下,张贵民利用掌握公司监事会公章的便利,以所谓公司监事会的名义持续对外发布污蔑三名董事名誉的不当言论,操纵公司监事会对我三名董事依法履行职权的行为进行打击迫害。监事会对张贵民明显违反《公司章程》违法解除我三名董事职务的行为至今未进行任何应有的纠正。”

另外一边,监事会也对张则平的言论做出公开回应。3月17日,监事会在官网称:“监事会一致认为张则平、李冠忠、王步强于12日(同样是未履行正当手续和人员到场的情况下)无权擅自召开董事会,由此产生的董事会决议无效。”

河南财经政法大学副教授王冷指出:“五位董事中有四位要求罢免董事长有效,只要有签字的会议纪要,并且符合相关法律程序就能生效。董事会解除管理层职务的行为是合法的。”但目前的问题在于,上述程序是否合法仍然待定。 

北京市中银律师事务所高级合伙人李宝峰也持有相同观点,上述法律行为仍然处于效力待定状态。

具体原因有三个:首先,董事长不能单方罢免副总经理。副总经理的罢免需经法定程序,即应由经理提请董事会决定解聘副总经理。其次,董事会的召开需符合法定条件。最后,董事长的罢免需由股东大会决定。

利润增长仍在吃老本,控股权还存争议

当被问及目前鲁南制药的利润增长点时,李冠忠称目前为公司创造主要利润的产品都是原董事长赵志全在世的时候研发、生产并投放市场的,大多数是已经销售二十多年的老产品,当前企业生产经营仍然在吃老本。

赵龙曾向21世纪经济报道表示:“鲁南制药上市评估数百亿元,这个利益是极大的。”

公开资料显示,鲁南制药目前主要股东架构有三类,分别是社会个人股、内部职工股、安德森投资有限公司(下称“安德森公司”),占股比例依次是48.0754%,26.2224%,25.7022%。公开信息并未出现某个显名股东的名字,该部分股权的不明晰,也正是这起股权斗争爆发的关键原因。

赵龙曾公开发过一份父亲赵志全署名的声明,称其持有鲁南制药社会个人股共计28680940股,包含本人实际出资购买、代持公司购买的、代公司其他员工持有受让的国家股等。声明的最后,赵志全将代持部分的全部股权,授权王步强全权办理。

有媒体指出,赵志全曾通过安德森公司受让有鲁南制药2100万外资股。赵龙称安德森股权应该是她的,赵志全去世前委托相关人事变更股权,但迟迟没过户。

财经网以询问股权结构、主要矛盾,集团是否有上市计划等为由给赵龙发私信,截止发稿未获回应。而上述三位董事则表示涉及公司机密,不方便透露具体股权结构比例。

可以确定的是,赵龙及龙广霞近日已向安德森公司主张权利,因安德森公司(代)持有鲁南制药公司2100万股(占比25.7%)股份,两人要求安德森公司将该股权变更登记至其名下。而张则平等三人则认为,未经鲁南制药公司董事会决议及张则平新任董事长的书面指示,安德森公司不得就该股份进行转让、办理过户。

除了在争上述股权外,双方期间还互相揭发对方存在的经济问题。

监事会曾于3月17日发布声明称,张则平、李冠忠涉嫌挪用资金数额巨大;张则平、李冠忠、王步强利用职务之便收受大量奢侈物品与字画;其中有人涉及与公司关联交易;其中有人涉嫌与外人勾结侵吞外资股股权等相关事实。

如上述文章所言,张则平等三人则认为,张贵民在公司重大招标项目中涉嫌存在暗箱操作的问题,还涉嫌利用职务便利收取大量奢侈物品及贵重物品,监事会已经沦为张贵民打击报复三人的工具。

目前的最新进展是,李冠忠、王步强、张则平三人已把纠纷情况向山东省委省政府、临沂市委市政府和兰山区委区政府相关领导进行了汇报,希望在各级政府的斡旋协调下尽快、妥善的解决问题,推动公司尽快恢复到正常的经营轨道中来。

李冠忠认为,未来鲁南制药需要根据市场需求加大研发新产品的力度,继续加大科研投入。新产品上市会面临3个问题,一是周期比较长,二是投资比较大,三是市场推广难度大。

“现在一个新产品上市要八到十年时间,投资可能过亿。而且一个新产品在国家食药总局获批复后,在市场上需要进行推广,获得广泛知名度可能也需要三年到五年的时间。目前医药市场竞争也很激烈,鲁南制药如何保持利润的稳定增长是公司管理层高度重视的问题。让鲁南制药获得长远的发展,需要各方面的条件,不但要有好的产品,还要有完善公司管理制度,需要健全激励机制和约束机制,最大化的调动员工积极性,让公司未来有更好的发展。”李冠忠说。

“以鲁南制药案例看,目前我国公司法不存在“库存股”概念,企业回购的股份除为实施股权激励可临时持有外,必须依法注销,而在鲁南制药事件中,这部分依法应注销的股份却没有及时注销,所以引发出更多围绕这部分股份的纠纷,所以未来该事件应该向着依法依规、清理历史遗留问题的方向靠拢。”沈萌称。

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